五部委研究修改公司法进一步完善股份回购制度

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五部委研究修改公司法进一步完善股份回购制度

 2018-09-10 10:13 繁体中文 字号:

五部委研究修改公司法进一步完善股份回购制度
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  导读:证监会等五部委日前研究修改《公司法》,拟进一步完善股份回购制度,解决现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等问题。

  证监会等五部委日前研究修改《公司法》,拟进一步完善股份回购制度,解决现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等问题。

  “关键是得形成真回购,”一位券商分析师表示,“立法上清除股份回购障碍后,后续还要看监管上是否能够跟得上,是否能限制住一些公司的忽悠式回购承诺。”

  日前,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(下称“修正案草案”),提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议,目前已向社会公开征求意见(下称“征求意见稿”)。

  现行股份回购制度,存在多处短板。比如在股份回购情形方面,现行《公司法》仅规定了公司为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议等四种情形。

  征求意见稿新增了三种情形。第一种是用于员工持股计划的,第二种是上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,第三种是上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,以及法律、行政法规规定的其他情形等。

  除了规定的股份回购情形范围较窄,现行制度还存在规定的决策程序不够简便的问题。

  对此,征求意见稿简化了实施股份回购的决策程序。

  济研咨询了解到,具体而言,公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而回购本公司股份的,维持现行《公司法》的规定,即应当经股东大会决议。

  而当公司因实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换,以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的,征求意见稿规定,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。

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